Costituire una società in Russia: modalità, costi e benefici

Alcune delle più grandi multinazionali, sia italiane che estere, sono da diversi anni stabilmente presenti nel territorio russo: Barilla, Anas, Total e molte altre hanno cavalcato l’onda del passaggio della Russia ad un’economia di mercato e, ad oggi, stanno pianificando ulteriori investimenti nel Paese che – fino a qualche decennio fa – veniva identificato come la terra di Mordor. In linea generale gli investimenti esteri stanno crescendo ad un ritmo costante negli ultimi anni, salvo qualche periodo di lieve diminuzione dovuto a timori di natura politica, come le sanzioni applicate in passato da UE e USA per le crisi ucraina e siriana.

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Quali sono i fattori che portano gli imprenditori di tutto il mondo a voler investire proprio in Russia? Innanzitutto va sottolineato il particolare favore delle autorità russe: gli investimenti esteri non portano solo denaro, ma anche innovazione, know-how, modernizzazione, tutti fattori chiave di cui il Paese sente un particolare necessità. E sono diverse le modalità concrete attraverso cui il governo cerca di incentivare l’afflusso di capitali esteri: il discorso è di ampio respiro, ma possiamo già accennare al particolare regime fiscale, all’accesso privilegiato agli strumenti finanziari e alla costituzione di Zone Economiche Speciali in cui, a determinate condizioni, c’è addirittura una tassazione azzerata sui proventi.

Le relazioni commerciali con l’Italia poi, rispetto al quadro generale, ancora più privilegiate: c’è un rapporto di complementarietà molto forte tra le due economie, il nostro Paese è il secondo partner commerciale dopo la Germania, ed è anche per questo che si innesta l’interessante opportunità di aprire un’attività commerciale in Russia. Il programma di “Import substitution” varato recentemente dal governo russo non intende affatto chiudere le dogane al Made in Italy, intende invece promuovere la delocalizzazione del Made in Italy in Russia, dando vita a dei veri e propri legami economico-strutturali.

Appurato quindi che la Federazione russa è un ottimo terreno di conquista per gli imprenditori italiani che intendono investire all’estero, approfittando del favore di un Paese che si fa sempre più aggressivo dal punto di vista commerciale, quali sono le modalità per poter aprire una propria attività “Made in RU”?

La gestione di un proprio business può avvenire essenzialmente attraverso due modalità: o si costituisce una società, o si aprono degli uffici di rappresentanza/filiali. Coerentemente con quanto detto sopra, il governo russo dà una netta preferenza alla prima modalità. Se si decide di optare per il regime societario, questo può assumere due forme:

  • la società a responsabilità limitata (OOO, in russo): allo stesso modo che in Italia è una forma societaria che limita la responsabilità dei soci ai conferimenti apportati. Il capitale sociale minimo è di 10.000 rubli, circa 156 Euro (una cifra quasi irrisoria). Il numero massimo di soci è 50; è ammessa la costituzione di una S.r.l. con un socio unico con un’unica limitazione: una società unipersonale non può essere partecipata da un’altra società unipersonale . Per quanto riguarda “la nazionalità” del capitale conferito, c’è massima libertà: può essere un capitale italiano al 100% o all’1%, l’unica cosa che cambia, in questo caso, è il regime fiscale che verrà applicato. Se la S.r.l. è la forma societaria più semplice dal momento che ci sono meno imposizioni da parte della legge russa in termini di organizzazione interna e di comunicazione di informazioni (non c’è l’obbligo di registrare le azioni presso le autorità di regolamentazione del mercato o l’obbligo dei fondi di riserva ad esempio), la S.r.l con socio unico lo è ancora più. I tempi necessari per le relative procedure sono abbastanza celeri, di regola vanno dalle 5 alle 8 settimane. Per quanto riguarda la documentazione, bisogna essere estremamente precisi, soprattutto se non si tratta di una società unipersonale: atto costitutivo, statuto, certificato di residenza fiscale, passaporti e tutta la documentazione necessaria devono essere tradotti in russo con traduzione legale certificata e relative apostille. Il rischio di violare la procedura è dover annullare tutta la procedura proprio quando sembra già finalizzata. Va specificato inoltre che  l’S.r.l. non può essere quotata in borsa;
  • la società per azioni (Z.A.O o O.A.O, in russo) è una forma societaria più complessa, sia dal punto di vista della costituzione che sul piano degli obblighi da  adempiere e si adatta maggiormente alle società un po’ più grandi con un numero maggiore di soci. Le S.p.A. in Russia possono essere di due tipi: società chiusa (ZAO) e società aperta (OAO). La differenza fondamentale (oltre al fatto che la seconda non può essere quotata in borsa) sta nella possibilità – nella società aperta –  di cedere le proprie quote senza il consenso degli altri soci. E’ una struttura più fluida in un certo senso, che lascia un certo margine di libertà. Il capitale sociale minimo è di 100.000 rubli (1350 Euro all’incirca) che possono essere conferiti da parte dei singoli soci in denaro, titoli e altri  beni patrimoniali. Il numero dei soci non può superare il numero di 50 nel casi di società chiusa; è illimitato nel caso di società aperta. Quest’ultimo modello dà anche la possibilità di proporre delle offerte pubbliche di acquisto ed è soggetta a degli obblighi informativi più incidenti rispetto al corrispettivo modello chiuso: devono essere pubblicati il bilancio annuale, lo stato patrimoniale, lo svolgimento delle assemblee , il piano di emissione delle azioni, solo per nominarne alcuni. In entrambe le società c’è l’obbligo di registrazione delle azioni presso le autorità di regolamentazione dei mercati.

Per quanto riguarda la denominazione della società, il sistema russo permette una certa libertà di scelta in quanto non avviene – come in Italia – il controllo relativo all’esclusività del nome: ogni società viene identificata attraverso un numero di registrazione, semplificando quindi la procedura.

Un’ultima modalità di gestire il proprio business in Russia, abbastanza diversa dalla costituzione di una società, è quella di istituire una rappresentanza o una filiale. I due termini sono simili ma diversi: la prima opera solamente ai fini della rappresentanza degli interessi della società estera, per cui svolge attività secondarie, di raccordo essenzialmente, ma dev’essere in ogni caso registrata presso la Camera di commercio russa. La filiale, al contrario, opera attività commerciali a tutti gli effetti ed è soggetta alle norme sull’imposizione sui redditi, secondo le aliquote stabilite per le società. Per costituire una filiale sarà necessario quindi un atto formale di procura, che attribuisce ad un soggetto di nazionalità  russa o che risiede in Russia con un regolare permesso di soggiorno, il potere di rappresentare l’imprenditore o la società estera. E’ importante non esorbitare mai dai poteri attribuiti con la rappresentanza, tentando di eludere le norme sulle filiali: il rischio potrebbe essere quello di  dover chiudere la propria attività.

Il linea generale il sistema legale russo si è avvicinato molto a quello europeo per quanto riguarda la formazione di società da parte di soggetti stranieri. Le procedure sono molto più semplificate, più snelle e meno costose. Oltre a questo, occorre tener conto anche di altri elementi concreti: il costo della manodopera ad esempio, o dei consumi, nettamente inferiori rispetto agli standard italiani sono fattori che incidono sul bilancio finale, oltre che sulla scelta definitiva dell’imprenditore.

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